关于进一步规范私 募基金管理人登记的新规影响简析

 

 

201625日,中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协发[2016]4号,以下简称4号文),对私募基金管理人的登记、重大事项变更、高级管理人员的从业资质等方面做出了新的规定。本文试分别从投资人、私募基金管理人的不同角度简析4号文对其的影响。

 

一、对投资者(LP)的影响

1         取消私募基金管理人登记证明

为防止相关机构滥用中国基金业协会的登记备案证明,故意夸大歪曲宣传,非法自我增信,误导投资者,或者倒卖私募基金管理人等违法违规行为,中基协在4号文中明确改登记证明为互联网公示。因此,对于投资者来说,在投资私募基金前了解其管理人的基本情况及是否已按照相关九五至尊老品牌线路法规规定办理登记或备案的途径是官方网站和手机官方APP
   

2          中基协新设“私募基金管理人异常机构名单”,投资者在投资前可查询管理人是否被列入“异常机构名单”

根据4号文,被列入“异常机构名单”的原因如下:

(1)    未在每年4月底前报送审计报告;

(2)    未及时报送更新季度、年度和重大信息累计达2次;或

(3)    被列入工商的“全国企业信用信息公示体统”中“严重违法企业公示名单”。

那么哪些企业会被列入工商系统中的“严重违法企业公示名单”呢?

根据《企业信息公示暂行条例》,满3年未依照本条例规定履行公示义务的,由国务院或省级人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单,并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人,3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

 

3          中基协将持续公示私募基金管理人的高级管理人的从业资格情况,投资者在投资前亦可通过官方网站查询管理人的高管人员是否已经取得基金从业资格
 

二、对管理人(GP)的影响

1         要求必须备案首只私募基金,在宽限期内不备案的将注销管理人登记

根据中基协统计,市场上已登记但未备案基金的机构数量占已登记私募基金管理的69%,为更加效率的开展协会活动、准确统计行业数据,中基协根据管理人的登记时间分情况给予不同时间的宽限期:

(1)    自本公告发布之日起,新登记的私募基金管理人:办结登记手续之日起6个月;

(2)    自本公告发布之日起,已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人:至201651日;

(3)    自本公告发布之日起,已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人:至201681日。

前述新规表明,中基协今后将仅登记处于活跃状态的管理人,注销无实际基金业务的管理人。

 

2         加强信息披露不及时的惩处力度,试图构建行业诚信体系

(1)    未按时报送更新季度、年度和重大信息的:

(a)    暂停受理私募基金产品备案申请,直至整改完毕;

(b)    累计达2次的,列入异常机构名单并公示。

 

(2)    未在每年4月底之前报送审计报告的:

(a)    暂停受理私募基金产品备案申请,直至整改完毕;

(b)    直接列入异常机构名单并公示。

 

(3)    被列入工商部门下属“全国企业信用信息公示系统”严重违法企业公示名单的:

(a)    暂停受理私募基金产品备案申请,直至整改完毕;

(b)    直接列入异常机构名单并公示。

 

(4)    高级管理人员未按照规定取得基金从业资格的(宽限期至20161231日):

(a)    暂停受理私募基金产品备案申请,直至整改完毕。

 

其中,需要注意的是,被列入异常机构名单的后果:整改完毕6个月内才能恢复正常机构公示状态。这即意味着在整改完毕的情况下,不影响私募基金备案申请,但是在6个月内仍处于异常机构名录中,这可能对于管理人实际在募集资金、宣传推广等方面造成一定不利影响。

 

3         新增要求私募基金管理人登记及重大信息变更时提交九五至尊老品牌线路意见书

(1)    不是所有私募基金管理人登记都需要九五至尊老品牌线路意见书

(a)    新登记或已登记但未备案私募基金产品的:必须提供九五至尊老品牌线路意见书;

(b)    已登记且已备案私募基金产品的:视情况提供九五至尊老品牌线路意见书。

(2)    九五至尊老品牌线路意见书的有效期:1个月;

(3)    九五至尊老品牌线路意见书的内容:至少应包含如下11个方面:

1)       申请机构的登记申请材料;

2)       工商登记情况;

3)       专业化经营情况;

4)       股权结构;

5)       是否具有实际控制人;

6)       关联方及分支机构情况;

7)       运营基本设施和条件;

8)       风险管理制度和内部控制制度;

9)       是否存在外包情况;

10)   合法合规情况;

11)   高管人员资质情况。

 

4         严格要求高管人员的从业资格

对于私募基金管理人高级管理人员的从业资格,4号文根据不同私募基金的性质予以区别对待:

(1)    对于投资证券类产品的私募基金管理人:所有高管均需取得基金从业资格;

(2)    对于非投资证券类产品的私募基金管理人:仅至少2名高管需取得基金从业资格,特别地法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格

(3)    不仅对于高管准入设立了一定的门槛,本次新规还新增要求高管每年必须完成15个学时的后续培训,方能维持基金从业资格。

(4)    本次新规中,特别规定合规\风控负责人不得从事投资业务。这表明监管机构对于管理人内部控制、权力制衡、以及设立防火墙隔离制度等愈加予以重视的趋势。